瀛元研究 | 明明股东出资期限未届满，为什么可以要求股东偿还公司债务？

一、问题的提出

案例：债权人甲对乙公司享有债权，但乙公司一直不予偿还，故甲主张乙公司的股东张某应偿还公司债务。但是，公司工商登记的股东张某出资期限是2035年，故张某以出资期限尚未届满为由，抗辩其无义务偿还公司债务。

那么，什么情形之下，股东出资才能加速到期呢？

二、股东出资加速到期的法定情形

1. 公司出现破产

《中华人民共和国破产法》第三十五条规定：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

2. 公司解散

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）第二十二条规定：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定：

公司在下列事由发生时解散：

a公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

b股东会或者股东大会决议解散；

c因公司合并或者分立需要解散；

d依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

e人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

上述案例中，法院之所以认定张某要承担偿还公司债务的责任，是因为乙公司的营业执照被吊销，这属于法定的公司解散事由，故张某出资义务加速到期，需承担偿还公司债务的责任。

3. 其他情形

为平衡债权人利益与股东的期限利益，最高人民法院针对股东出资加速到期又增加了两种情形。最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知第六条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

根据规定，第一种情形中，债权人应证明两个要点，一是法院穷尽执行措施无财产可执行，二是证明公司已具备破产原因；第二种情形的要点在于证明延长出资期限需发生在公司债务产生之后。

三、结语

对于股东是否已经实缴出资，债权人可以通过公开渠道，如国家企业信用信息公示网、企业信息查询APP或者当地市场监督管理局，查询到相关信息。如果查询结果是股东出资期限还未届满，其未实缴出资，则只有在公司发生特定情形时，股东出资加速到期，债权人才能主张其在未出资范围内偿还公司债务。

综上，股东的出资期限加速到期的情形有四种：一是公司破产时，二是公司解散时，三是经法院执行确认公司无财产且未申请破产，四是公司债务发生后延长出资期限。债权人在遇到公司无法清偿债务时，一定要仔细审查对方是否存在上述情形，必要时可咨询律师。

       作者：李青

江苏瀛元律师事务所-星煌商事律师团队 实习律师苏州大学法律硕士。加入团队以来处理了多起债务纠纷、劳动纠纷、合同纠纷等案件，能够准确分析案件的争议焦点和诉讼风险，为当事人提供纠纷的最佳解决方案。

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